荣联科技(002642):对外投资设立合资公司
证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-040 荣联科技集团股份有限公司
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关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）根据公司战略规划和实际经营发展情况，为聚焦智慧医药领域业务拓展，拟与北京中镕信有限公司（以下简称“中镕信”）、艾迪宁（天津）管理有限公司（以下简称“艾迪宁”）展开合作。根据《合作协议》约定，三方拟共同以货币出资人民币3,000万元设立北京荣联智慧医疗信息技术有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”），其中荣联科技以自有资金出资人民币1,350万元认购合资公司45%的股权。合资公司在设立完成后不纳入荣联科技合并报表范围。
公司于2023年8月8日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、北京中镕信有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：北京市海淀区安宁庄路 26号楼 4层 416
法定代表人：蔡雨汐
成立日期：2022年 10月 14日
经营范围：一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；云计算设备销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；电子产品销售；新兴能源技术研发；人工智能应用软件开发；新材料技术研发；物联网技术研发；工程管理服务；先进电力电子装置销售；信息系统运行维护服务；智能农业管理；智能家庭消费设备制造；智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；物联网应用服务；5G通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网新闻信息服务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 林凡坤 | 3,500 | 35% |
| 蔡雨汐 | 2,000 | 20% |
| 袁忠强 | 2,000 | 20% |
| 冯兵 | 2,000 | 20% |
| 徐娜娜 | 500 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2、艾迪宁（天津）管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：50万元人民币
注册地址：天津市南开区水上公园北道水榭花园 3号楼 1901
法定代表人：王建宁
成立日期：2023年 5月 8日
经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；市政设施管理；薪酬管理服务；酒店管理；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；信息技术咨询服务；安全咨询服务；科技中介服务；风力发电技术服务；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；标准化服务；新材料技术推广服务；消防技术服务；工程管理服务；工业工程设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；运输设备租赁服务；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；金属结构销售；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；建筑装饰材料销售；专业设计服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 王建宁 | 30 | 60% |
| 马红雨 | 20 | 40% |
| 合计 | 50 | 100% |
三、合资公司的基本情况
公司名称：北京荣联智慧医疗信息技术有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元人民币
出资方式：货币资金
注册地：北京市朝阳区
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；物业管理；健康咨询、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械销售、医疗服务、药品互联网信息服务（须经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信业务；互联网信息服务。
主要业务：通过 SPD （supply（供应）、processing（管理）、distribution（配送））项目为医疗机构建设物流信息系统，提供配送服务和运营服务，提供建设区域标准化库房和医药物流智慧供应链全流程平台解决方案。
主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 荣联科技集团股份有限公司 | 1,350 | 45% |
| 北京中镕信有限公司 | 1,200 | 40% |
| 艾迪宁（天津）管理有限公司 | 450 | 15% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
四、拟签署的合作协议主要内容
1、协议各方
甲方：荣联科技集团股份有限公司
乙方：北京中镕信有限公司
丙方：艾迪宁（天津）管理有限公司
2、合作内容
甲、乙、丙三方就开展智慧医药等事业结成合作伙伴关系，并在合适时间下，围绕智慧医药等领域成立合资公司，依靠甲方在品牌、技术、高端人才等方面的优势，以及乙方的管理团队、产业渠道、广泛的社会资源等，共同推进开展智慧医药等项目，有效支持医院智慧系统建设及传统产业升级。甲、乙、丙三方基于行业市场情况，开展包括但不限于产业规划、技术开发、运营、资本等方面合作。
本协议约定的合作内容对甲方不具有排它性。
3、合资公司各方出资情况
合资公司设立之时注册资本为 3,000万元人民币。其中：甲方认缴出资额1,350万元，占合资公司 45%的股权；乙方认缴出资额 1,200万元，占合资公司40%的股权；丙方认缴出资额 450万元，占合资公司 15%的股权。各方投资资金均来源于其自有资金。各方根据实际业务开展情况，同步按比例进行实缴注资。
4、合资公司组织机构设置
甲方委派合资公司董事长、财务总监，并提供办公场所；乙方委派合资公司法人、总经理。
5、其他约定
乙方负责合资公司的项目运营及前期获取项目费用成本的承担和支付，前期获取项目的成本和费用均由乙方承担且与甲方或合资公司无关。
乙方负责承诺合资公司的业绩，具体为从合资公司注册日期起第一年盈亏平衡，从第二年起保证合资公司年度净利率至少 25%以上，具体其它业绩标准可由甲乙双方另行协商确定。
如合资公司一年内无实际业务开展，甲方有权提出解散合资公司，在未实缴基础上，各方互不担责。
如乙方未达成合资公司业绩承诺，甲方有权要求乙方回购甲方在合资公司的股权，回购金额按甲方具体实缴金额外加 10%年利率（时间以合资公司注册成立日期为准）计算。
6、违约责任
除本协议另有约定或因不可抗力情形之外，任何一方因违反本合同项下的任何义务或保证与承诺不实的，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违反合同而给守约方造成的全部实际产生的直接经济损失。
7、生效条款
本协议一式陆份，每方各执二份，自三方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效，有效期为自签订之日起叁年。
五、对外投资目的、风险及其对公司的影响
1、投资目的
公司本次投资设立合资公司，将整合协议各方的资金、品牌、技术、产业渠道等优势资源，共同开展智慧医药等项目，支持医院智慧系统建设及传统产业升级，与公司现有业务具有一定关联性。
2、存在的风险
合资公司的设立和运营在后续具体实施过程中可能面临政策风险、技术风险、市场风险和经营管理方面的风险等，公司将密切关注合资公司经营状况，以不同的对策和措施积极防范和应对相关风险，保障公司本次投资的安全，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
公司投资合资公司所需资金来自公司自有资金。公司对项目所需投资进行了分析论证和估算，总体风险可控。合资公司在设立完成后不纳入公司合并报表范围，本次对外投资不会对公司财务及经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、第六届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十一日
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